이남길 공인회계사, 세무이야기 –5
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이남길 공인회계사, 세무이야기 –5
  • 권혁중 기자
  • 승인 2021.06.22 23:01
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(사진:글로벌뉴스통신DB)이남길 상무이사(現, 삼덕회계법인, 한국공인회계사 KICPA)
(사진:글로벌뉴스통신DB)이남길 상무이사(現, 삼덕회계법인, 한국공인회계사 KICPA)

[서울=글로벌뉴스통신]기업이 성장하면서 지분취득을 통해 다른 기업에 지배력을 행사.

기업이 성장하면서 지분취득을 통해 다른 기업에 지배력을 행사하게 되는데 물론 지배력에 대한 질적인 판단은 연결실체내의 이사회의사록, 주주총회 의사록 및 의결권행사 주주분포 등 복합적으로 이뤄져야 한다. 독립적인 개별기업, 다른 관계기업에 대해 유의적인 영향력을 행사하고 있는 기업, 다른 종속기업에 대해 지배력(관여와 힘으로써 변동이익에 대한 권리와 영향을 미치는 능력)을 행사하고 있는 기업들에 대한 회계적인 측면의 이해와 더 나아가 연결회계에 대한 이해를 하고자 한다.

기업의 경영진은 기업가치 증대를 위하여 수많은 방법 중에 사업(=Input+Process+Output)결합방식(합병)도 있지만 다른 기업의 주식을 취득하기도 한다. 회계적인 관점에서 다른 기업 주식취득의 정도를 가지고 실질이 더 중요하겠지만, 편의상 다음과 같이 판단을 한다.

투자자는 종속기업투자, 공동기업투자 및 관계기업투자에 대해 원가법, 기준서 1109호의 방법 및 지분법 중 한가지를 적용하여 별도(개별)재무제표를 작성한다. 통상 지분취득비율이 20% 에 미달한다면 보유지분에 대해 금융자산처럼 회계기준서 1109호 의거 당기손익등으로 처리하고, 지분취득비율이 20%~50%에 달하면 보유지분에 대해 유의적인 영향력있는 관계기업투자로의 지분법(피투자회사의 손익자본변동에 대한 한줄인식)으로 처리하고, 물론 연결회계시에 지분법을 적용하는 경우도 있다. 지분취득비율이 50%를 넘어서 지배력이 있다면 연결회계를 한다. 상기외에도 지배력 중에서 공동지배력이 있다면 공동기업투자로의 지분법을 적용하고, 지분취득의 아닌 사업취득을 통한 자산과 부채의 취득의 경우는 사업결합(합병)으로 처리한다. 연결회계외의 다양한 처리 방식에 대해서는 추후 칼럼을 통하여 살펴보기로 한다.

연결회계 들어가기에 앞서, 첫번째는 재무제표 형태를 두고 간단히 설명을 하면, 종속회사가 없는 일반기업은 개별재무제표를 작성하는 것이고, 종속회사를 둔 지배기업은 별도재무제표 작성을 토대로 연결재무제표도 작성한다. 개별재무제표와 별도재무제표의 구분에 혼선이 없기를 바란다.

두번째는 “동”회사(지배기업)가 “행”회사(중간지배기업이면서 종속법인)를 지배하고 “행”회사는 “을”회사를 지배한다고 가정하자. 이때 “행”회사의 주주구성이 지배회사인 “동”법인, 임직원, 기관투자자 라고 하자. 이 경우 지배기업과 중간지배기업은 연결재무제표를 작성한다. 하지만, 중간지배기업의 주주들이 연결재무제표 작성하지 않음에 동의 등의 조건이 충족되면 중간지배기업은 연결재무제표를 작성하지 않게 된다. 그렇지만 기관투자자들도 지분법(피투자회사의 손익자본변동에 대한 한줄인식)을 통하여 중간지배기업의 손익을 반영하고자 연결재무제표 작성을 요구할 것이다. 하여 통상적으로 중간지배기업에 해당될 경우에도 연결재무제표를 작성을 하고 있다.

상기 연결재무제표는 어떤 것일까 라는 의문이 들것이다. ‘단순히 연결실체의 재무제표들을 합산하면 연결재무제표이지’ 라고 생각하여 “연결재무제표 = 지배회사의 별도재무제표(동) + 중간지배회사의 별도재무제표(행) + 종속법인의 개별재무제표(을) + + +” 의 수식으로 생각할 수도 있다. 하지만 아니다. 좀더 바른 수식으로 표현하면 “연결재무제표(내부거래가 제거된 부풀려지지 않고, 지배력 획득시점의 종속회사의 순자산의 공정가치 반영을 토대로 이후 순자산변동이 반영된 종속회사의 재무제표를 포함한 재무제표)=지배회사와 종속회사를 포함한 연결실체 회사들의 단순 ∑개별(별도)재무제표(내부거래로 인하여 부풀려진 재무제표) + 연결조정분개”이다. 연결조정분개가 매우 중요하다.

물론 상기 연결실체에 해외회사가 있다면 재무상태표에 대해서는 기말환율(자본계정에 대해서는 발생시점의 역사적환율 적용), 손익계산서에 대해서는 평균환율을 적용한 후 해외사업환산차손익도 고려하여 원화기준의 재무제표를 기준으로 합산하여야 한다. 지배회사가 종속회사의 75% 만큼의 지분인수를 150에 하기로 했다고 가정하자. 전문가의 재무실사를 통해 확인한 종속회사의 자산-부채=순자산의 장부가액이 160일 경우 75%에 대한 장부가액은 160X75%=120이다. 결국 추가 지급한 금액은 30이 된다. 추가지급한 원인을 파악하여야 한다. 결국 인수금액 150을 가지고 식별가능한 순자산등에 배분하게 되는데 기업인수가격배분(PPA: Purchase price allocation)작업을 한다. 물론 PPA는 설립시의 지분인수에는 해당되지 않는다. 재고자산(연말에 판매)과 유형자산(5년 감가상각)에서 장부가액보다 시장가격(공정가치)이 각각 12만큼 더 높았다고 가정하면 지배회사로 인수되는 순자산은 인수금액 120, 재고자산에 12, 유형자산에 12을 더하여 시장가치(공정가치)에 근접하게 된다. 하여 근접하여 진 금액은 144(기존 실사120+재고자산 12+유형자산 12)이 되는데, 인수가액 150과는 다른 금액이다. 차이 금액은 6으로 지배력 획득(경영참여 등)위한 프리미엄으로 영업권으로 볼 수 있다. 정리하면 실사를 통한 순자산 장부가액의 75%인 120에 30을 더 주고 150의 공정가치로 지분을 인수한 것처럼 회계처리 한다. 상기 예에서 순자산의 장부가액의 종속회사에 대한 지배법인지분 75%를 제외한 25%는 무엇인가? 라는 의문이 들것이다. 바로 이부분이 연결회계의 꽃이다.

지배회사와 종속회사는 하나의 연결실체로써 연결실체의 재무제표가 바로 연결재무제표인 것이다. 연결실체의 구성원인 종속법인의 주주는 “지배기업지분”과 “비지배지분”으로 구성되는데 연결재무제표에 비지배지분을 별도로 구분표시하여야 한다. 연결재무상태표상에서 자본은 지배기업지분과 비지배지분으로 구분하고, 연결(포괄)손익계산서상에서 당기(포괄)손익도 지배기업지분과 비지배지분으로 구분하여야 한다. 앞의 종속회사의 순자산 장부가액이 160이라 했고, 75%지분을 갖은 지배회사입장에서 재고자산과 유형자산이 각각12만큼 차이가 있다는 것은 종속회사 측면에서 순자산의 공정가치는 각각 12/75%=16만큼으로 총 32만큼 가산된 160+32=192가 되는 것이다. 지배회사는 매 결산서 보고시점마다 합병된 것처럼 지배력 획득시점 기준의 종속회사의 재무상태 (자산과 부채)를 인수주식금액(일괄취득금액)과 비교반영(종속회사순자산과 지배사종속법인투자주식 상계와 공정가치인식및배분)하고, 비지배력 획득시점 이후는 지배력 획득시점이후부터 발생되어진 손익계산을 연결실체에 포함시키고 75%만큼은 지배기업지분 몫으로 25%만큼은 비지배지분 몫으로 구분한다.

연결회계처리는 최초 150지분인수를 통한 지배력 획득시점(일괄취득)과 그 이후 시점으로 진행된다. 최초 지배력 획득 시점에는 재무상태표상 종속회사 순자산(자산과 부채) 공정가치 192만큼 연결실체에 포함하고 상대 계정인 자본에는 비지배지분은 25%인 192X25%=48, 지배기업지분(“일괄취득시점의 지배주주법인 주식가액”)은 192-48=144으로 구분표기 한다. 하지만 지배기업지분은 인수가액 150과 불일치한다. 그 차이는 6인데 6만큼은 지배기업지분이 적극적으로 인수함에 따른 지배력 획득에 대한 프리미엄 영업권으로 연결재무상태표상에 추가로 표시되며, 상대 계정인 자본에 표시되는 지배기업지분은 144+6=150으로 표시되어 정확히 최초 지배력 획득을 위해 지불한 인수가액 150과 일치하게 된다.

결국 지배력 획득시점에 재무상태표에 반영된 종속회사의 자산과 부채의 공정가치는 영업권을 포함하여 192+6=198이 되는 것이고, 상대 계정인 자본은 지배기업지분 150과 비지배지분 48(영업권을 포함하지 않은 식별가능한 순자산 공정가액인 192에 대한 25%)이 되어 최초 연결실체의 재무상태표상에서 연결실체의 주인인 주주는 연결실체의 순자산 198에 대해 비지배지분은 48만큼, 지배기업지분은 150만큼 지배력을 행사할 수 있는 준비(지배력 일괄취득시점 손익이 마감된 기초잉여금을 포함한 재무상태의 지분율만큼 인수)가 되는 것임을 알 수 있다.

이 시점부터 발생되는 종속회사의 손익과 자본변동에 대한 변화를 연결실체에 반영을 하게 된다. 상기 “일괄취득시점의 지배주주법인 주식가액”은 개별(별도)재무제표에서 원가법을 적용한 경우에는 최초 취득가액으로 변동하지 않지만, 지분법으로 하였다면 일괄취득시점까지 종속기업의 순자산변동에 비례하여 반영된 금액이 된다.

지배력 획득당시를 지분율로 분석을 하면 이 사례의 경우는 영업권 6은 순수히 지배기업지분 귀속분이므로 지배기업지분율 해당 지분은 144이고, 비지배지분율 해당 지분은 48인데 영업권을 제외한 전체 자본은 192로써, 지배기업지분율은 144/192=75%이고, 비지배지분율은 48/192=25%로 증명이 된다. 연결회계실무는 이 부분은 투자제거차액이라는 용어를 사용하는데 오히려 이해를 어렵게 하는 측면이 있기에, 좀더 용어를 순화한다면 “지배력 획득시점의 공정가치 지배 및 비지배지분 배분”이라는 용어가 적절하다 생각된다.

상기 예에서 재고자산 16만큼과 유형자산 16만큼은 공정가치와 차이가 있다고 하였는데, 공정가치 차이금액 합병했다고 보고 공정가액으로 인수했다고 한 연결회계 결산시점에만 나타나는 독특한 상황인 것이지, 장부가액의 개별(별도)재무제표에는 없는 금액인 것이다. 결국 지배력 획득시점 이후 종속회사의 개별(별도)재무제표상 재고자산이 매각되거나 유형자산이 감가상각되게 된다.

지난번 칼럼에서 세법상 자산 부채 별도 관리를 위한 꼬리표로 ”유보”라는 표현을 하였는데, 유보는 지속적으로 누적적으로 관리가 되어지는데, 역시 최초 지배력 획득 시점의 연결회계로 인하여 발생된 장부가액과 공정가치와의 차이는 연결회계에서의 “유보”처럼 재고자산은 판매, 유형자산은 감가상각을 통하여 종속회사의 손익계산서상의 당기손익으로 반영되어 지배기업지분과 비지배지분으로 배분되게 된다. 또한 내부거래 실현및미손익은 거래당시 자산부채의 보유회사를 기준으로 보유회사의 재무제표에 반영하면 된다.

지배회사는 종속회사로의 관여를 통해 변동이익에 노출되게 되는데 지배회사와 종속회사간의 내부거래[지배회사에서 종속회사로의 판매(하향거래) 혹은 증자, 종속회사에서 지배회사로의 판매(상향거래) 등 다양]는 별도(개별)재무제표에는 손익 혹은 재무상태에 반영되어 손익 혹은 재무상태가 부풀려지게 되지만, 연결실체 입장에서는 연결실체 내의 내부거래 혹은 미실현이익에 해당되어 제거된다.

연결회계는 자가검증이 가능하다. ⓐ비지배지분순이익=(종속기업 당기순이익-최초지배력 획득시 공정가액차이 상각액 -+상향거래미실현및실현손익)x비지배지분비율, ⓑ비지배지분=(종속기업 기말순자산장부가액+최초지배력 획득시 공정가액차이 미상각잔액-상향거래미실현이익잔액)x(1-중간지배기업지분율x지배기업의 지분율)+주식선택권+자본으로 분류되는 우선주, ⓒ연결재무상태표상의 자본금=지배기업의 별도재무상태표상의 자본금, ⓓ이익잉여금=지배기업 기말이익잉여금-하향거래미실현손익잔액+(종속기업 기말이익잉여금-종속기업 지배력 획득시점 이익잉여금-지배력 획득당시 공정가액차이 상각누적액-상향거래기말미실현이익잔액)x비지배지분율을 통하여 연결재무제표에 반영된 연결회계처리의 적정성 검증이 가능하다.

또한 연결실체를 바라볼 때는 지배기업지분순이익과 비지배지분순이익의 추세변화도 눈여겨볼 필요가 있고, 매 결산시 연결회계 진행할 때만 고려되는 지배력 취득시점내역, 공정가액 차이 내역, 내부거래 및 미실현손익, 종속회사 자본변동등 세부 히스토리 관리가 매우 중요하다.

본 칼럼외의 언급되지 않거나 좀더 세부 설명이 필요한 부분(종속회사 증자 등자본변동에 따른 단계법을 고려한 지배 혹은 비지배자본변동효과, 자기주식취득과처분(지배기업지분율vs비지배지분율), 감자, (이연)법인세효과, 구주인수 혹은 신주인수 형태에 따른 투자활동 유출표기유무, 지배력 획득 또는 상실 유무에 따른 현금흐름(투자 혹은 재무) 분류, 회계정책 불일치시의 컨버젼 이슈, 상하향거래 자산부채 보유회사기준 지배및종속법인 적용세율, 순차연결 혹은 병렬연결, 직간접지배에 따른 일괄취득시점의 관계및종속기업과 비지배지분배분, 상호지분에 따른 의결권 지분율 판단, 별도(개별)재무제표 관계회사 주식의 당기손익모형에서의 연결재무제표상의 지분법인식 등)에 대해서는 이후 칼럼에서 좀더 구체적으로 안내하겠다.

본 칼럼을 통해 지배력 획득시점과 이후 시점의 종속기업 재무변화로 인한 연결실체의 변동이익의 모니터링 및 검증업무에 도움이 되길 바란다.


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