(글로벌GNA)이남길 공인회계사, 세무이야기 –6
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(글로벌GNA)이남길 공인회계사, 세무이야기 –6
  • 이상철 기자
  • 승인 2021.07.12 13:06
  • 댓글 0
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(사진:글로벌뉴스통신DB) 이남길 상무이사(現, 삼덕회계법인, 한국공인회계사 KICPA)
(사진:글로벌뉴스통신DB) 이남길 상무이사(現, 삼덕회계법인, 한국공인회계사 KICPA)

[서울=글로벌뉴스통신]연결실체상 지배지분과 비지배지분간의 실질적인 변화에 대해 회사 내에서도 인지하는 바가 상이한 바 지난 칼럼에 이어 연결회계에 대해 아래 그림을 통해 좀더 이해를 구하고자 한다.

(사진제공:이남길회계사) 참고자료
(사진제공:이남길회계사) 참고자료

 

 

 

 

 

 

 

 

“을”의 지분 70%를 “갑”이 보유하고 있고, 그 외 지분은 CEO와 투자기관이 보유하고 있다고 가정하자. 결산시점마다 “갑”은 “별도재무제표를 작성하고, “을”은 개별재무제표를 작성을 하게 된다. “갑”은 종속기업 “을”을 지배하고 있기에 “갑”과 “을”을 하나의 연결실체로 보아, “갑”은 추가로 연결재무제표도 작성하여야 한다.

이때 종속기업의 재무상태와 재무성과의 70%의 비율만큼 반영(편의상 지분법 방식)하지 않고, 종속기업 전체를 반영하고 순자산과 당기손익에 대해 지배회사지분 몫+비지배지분 몫으로 구분하는 방식을 따른다.

종속회사의 개별재무제표상의 “순자산(자산 부채의 그림자)=자산-부채 =자본총계(자본금+자본잉여금+이익잉여금)”이 연결회계를 하면서 비지배지분이 구분되어 표시되게 된다.

(사진제공:이남길회계사) 참고자료
(사진제공:이남길회계사) 참고자료

회계적으로 순자산을 가져오면서 대가{주식(지배회사 주식)+비지배지분}를 지급하는 것처럼 처리하는 논리이며, 가져오는 금액과 지급하는 대가와 차이는 자산 부채에 가감 및 (부)영업권으로 반영한다.

지배력회득시점부터는 당연히 지배회사 입장에서의 종속회사에 대한 지배회사지분 당기손익 = “종속회사 당기손익 - 비지배지분손익 비용” 처럼 산정된다. 물론 지배력획득시점 이전은 그 시점까지의 마감된 이익잉여금을 승계하는 것이고, 당기손익은 반기결산 후 2021년 7월 1일에 지배력회득하였다면, 1월1일자의 손익부터의 손익을 승계하여 종속회사의 1년치 당기손익을 당겨오는 것이 아닌, 7월1일~12월31일 동안의 손익만 연결실체의 당기손익에 반영된다.

지배력회득시점 전에는 그동안 쌓인 잉여금을 승계하는 것이고, 이후는 종속회사에 대한 실질적인 경제적 효익을 누릴 권리(K-IFRS B89, B90 참조)만큼 손익을 당겨 오는 것이다. 지배지분 순자산도 비지배지분을 제외하고 산정되는 것이다. 상기 양 지분으로 배분되는 순자산과 당기손익은 실질가액이어야 한다.

실질가액에 대해 지배력획득시점부터 좀더 상식적으로 접근해보자.

(사진제공:이남길회계사) 참고자료
(사진제공:이남길회계사) 참고자료

좌측 그림과 같이 전문기관의 실사를 통해 확인된 “을” 지분 취득당시 마감된 손익을 포함한 순자산(자산-부채) 장부금액이 70이고, 자산 중에 장부금액보다 공정가치(시가)가 더 큰 재고자산은 10, 유형자산은 20만큼으로 식별가능한 순자산의 실질공정가액이 100으로 실사되었다. 이 100을 놓고 비지배지분 몫은 30%만큼 비례적으로 30이 되었고, 지배회사지분 몫은 100-30=70이 되었다.

하지만 지배회사의 입장에서 경영권프리미엄 등(영업권)의 명목으로 10을 더한 80(=70+10)에 지분 70%를 인수하였다 가정하자. 결국 공정가치 100인 종속회사에 대한 지배력획득으로 연결회계를 하면서 연결실체에 종속회사의 자산부채를 공정가치인 100으로 반영하고 그 증표로 비지배지분30으로 표시하고, 지배회사지분은 70에 영업권 10을 더한 70+10=80의 종속법인주식으로 표시하여 회계처리를 하게 된다.

이해의 편의를 위해 두 회사 모두 법인세율이 10%라고 가정하면, 물론 다국적기업의 경우는 나라마다의 제한세율을 고려한 적용세율에 따라 국가간 절세효과는 상이하지만, 지난 칼럼의 법인세에서 설명하였듯이 실제 합병이 아닌 연결회계상으로만 재고자산과 유형자산의 가액이 30(=10+20)만큼 up 되었기에 연결회계상금액(up금액 30)과 세무기준액(up금액 0)과 차이가 발생하는 바, up 된 금액은 미래에 판매(상각)시 매출원가 및 감각상각비로 비용화되는데, 그 비용화는 세무기준상은 인정이 안되는 바, 향후 가산할 일시적차이(-유보)로 세무서 몫인 이연(미래)법인세부채 (10+20)x10%(종속회사 세율)=3만큼 배분되고, 영업권은 추가로 3만큼 반영되어 13이 된다.

여기서 주의할 부분은 영업권은 비지배지분 몫과 지배지분 몫의 결정에 따른 종속적인 값이어야 하고, 이후 상각되지 않는다.

결과적으로 연결실체에 종속회사의 자산부채를 담으면서 담겨진 순자산에 대해 비지배지분과 지배지분으로 나누게 되고, 종속회사 개별재무제표상의 순자산(자본금, 자본잉여금, 기초이익잉여금, 인수시점까지의 손익)금액은 구분없이 하나의 Body로 표현이 되었다면, 연결회계를 하면서 연결재무제표상에는 두개의 Body(지배지분, 비지배지분)로 나뉘어 표현될 뿐인 것이다.

물론 아쉬운 점은

첫째, 대부분의 기업들의 지분은 실질적으로 파헤쳐보면 누군가로부터 지배를 받고 있을 터 실질적으로 그 기업들의 지분에 대해서 지배하는 자의 몫과 그 외의 자의 몫으로 구분할 수도 있을 것이다. 현재는 개별재무제표상의 자본총계내 자본금의 주주구성과 지분율을 통하여 추정을 할 수 있을 뿐이다.

둘째는 이후 설명을 하겠지만, 연결회계를 하면서 연결실체내 손익은 내부거래가 제거된다는 것인데, 지배력을 획득하는 시점 전의 내부 거래에 대해서는 완벽히 제거되지 못한다는 것이다. 물론 최초 지배력회득시 인수금액에 반영 혹은 연결회계과정에서 지분법 반영 등을 통하여 일부 제거는 되지만 그 외는 완벽한 내부거래 제거에는 한계가 있을 수 있다 판단된다.

연결실체의 실질가액판단과 관련하여 다양한 거래들이 있을 수 있는데 아래와 같이 다양한 유형들이 있다.

그림 좌측 2021년도에 빨강 점선안의 “갑”과 “을” 연결실체내에서 물품을 외상 반출 후 2022년도에 점선 밖인 연결실체 밖의 “병”에게 판매되었다. 지배회사 “갑”이 종속회사 “을”에게 판매 시 “하향판매”, 반대의 경우는 “상향판매”라 한다. 2021년도 “갑”과 “을”이 거래를 함으로써 물품 명의만 바뀌고 장소만 이동하였을 뿐인데, 물품금액이 10이 20으로 바뀌고, 매출20이 발생된 것처럼 되었다.

이 부분은 회계상으로 연결실체내 “내부거래 미실현이익”이라 칭한다. 또한 연결실체내에서는 물품이동만 있을 뿐인데 판매(매출혹은 처분) 된 것처럼 되어서 매출(이익)이 없는 것임에도 2021년도 별도재무제표상 매출은 20으로, 물품은 10이 20으로 되면서 여러 블럭이 발생되었다.

빨강 점선안의 X 표시처럼 연결실체내 내부거래로 발생된 여러 블럭들 중에서 “회색으로 빗금친 블럭은 없애고 하양 블럭만 남기는 작업”인 실 재고10만 남기고 모두 없애는 작업인, “연결실체내 내부거래제거”를 통해 연결재무제표상 재고자산은 10, 매출은 0, 채권 및 채무 0이 된다.

(사진제공:이남길회계사) 참고자료
(사진제공:이남길회계사) 참고자료

물론 이 경우 즉시 결재가 아닌 외상거래이기에 연결실체내 내부거래제거를 통해 연결재무제표상 채권과 채무금액은 세무기준액과 차이는 없으나 외부로 판매되기 전 까지인 2021년에는 부풀려진 물품금액10인 내부거래 미실현이익 만큼은 지난 칼럼에 언급한 바와 같이 연결회계상의 재무상태 장부금액과 세무기준액과 일시적차이(-유보)가 발생한다.

제거된 미실현이익 금액만큼은 2022년 외부판매를 통하여 실현(2022년 개별장부상 매출원가 20이지만, 연결실체 입장에서는 10이기에 매출원가가 취소되므로 10만큼 이익에 반영되는 것임)되므로 미래(2022년) 법인세 가산효과가 있는 바, 2021년에는 이연(미래)법인세부채 10x10%(보유회사 기준 세율)=1만큼 계상된다.

아래 그림은 하향만매의 경우이지만, 방향이 반대인 상향판매라면 종속회사의 재무성과에 대해 지배와 비지배지분 몫에 영향을 미친다.

(사진제공:이남길회계사) 참고자료
(사진제공:이남길회계사) 참고자료

상기 예를 종합하여 지배력회득 이후 상향거래시 “을”사에 대해 지배지분과 비지배지분 몫에 어떤 영항이 있는지 좌측 그림을 통해 정리해보자. “을” 의 개별손익계산서상 당기순이익 100, 지배사 세율 20%, 종속사 세율 10%라면, “을”사의 개별순익 100에서 지배력회득시 “을”사의 자산차액 상각 및 그에 대한 10% 세효과, 상향내부거래미실현익 및 그에 대한 20% 세효과를 고려하여 비지배와 지배몫을 나누고, 지배지분 몫에 대한 20% 세효과를 고려하여 연결실체에 미치는 “을”사의 지배지분순익효과를 파악할 수 있다.

지금까지는 “갑”과 “을”과의 거래측면이라면, 지배지분과 비지배지분과의 거래에서도 실질판단이 중요하다. 종속회사의 일정event에 따라 지배지분과 비지배지분 간에 거래가 발생한다. 대표적으로 종속회사의 증자, 자기주식취득, 스탁옵션부여 등이 있다. 지배력획득이후 아래의 그림과 같이 종속회사의 증자시 다양한 case가 발생된다. 아래 그림은 증자전 종속회사의 순자산 140, 지배지분율은 80%(64주/80주)상황으로

(사진제공:이남길 회계사) 참고자료
(사진제공:이남길 회계사) 참고자료

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

①지배회사가 단독증자 참여로 총 납입금액은 112+40=152이나 실질적인 지배지분 몫은 180(=140+40)x84%=151.2로 감소하여 0.8만큼 비지배지분 몫으로 이전된 상황이다. 납입 40으로 주식 40받았지만 실질적으로 자본잉여금 0.8만큼 비지배지분으로 이전된 상황이다.(자본잉여금▶비지배지분)

②지배지분과 비지배지분이 균등하게 참여하여 증자 40=주식 32+비지배지분 8이 되어 균등하게 증자액만큼 지배지분 주식과 비지배지분으로 배분된 상황이다.(전 후 변동 없음)

③지배지분은 증자에 참여하지 않음으로써 기존 납입금액 112가 실질적으로 180(=140+40)x64%=115.2가 되었다.

비지배지분이 증자40참여하였지만 비지배지분 36.8(=증자 후 64.8(=(180x36%)-증자 전 28)만큼만 증가하고 차액 3.2만큼의 자본잉여금이 지배지분 몫으로 이전된 상황이다.

지배지분의 반응에 따라 실질적으로 지배지분과 비지배지분간에 자본거래가 발생된 상황이다.(비지배지분▶자본잉여금)

(사진제공:이남길회계사) 참고자료
(사진제공:이남길회계사) 참고자료

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

상기 증자와는 반대로 유상감자가 있을 수 있다. 상기와 동일한 논리로 판단을 하면, 유상감자에 대한 주식장부금액이 ①30과 ②24라 하자. 주식30과달리 유상감자 된다면 감자의 대가 40과 지분비율 변동에 대한 금액과 비교하여 처분손익 조정 및 자본잉여금◀▶비지배지분간의 거래를 인식한다. ①은 비지배지분2▶자본잉여금2의 경우이고, ②는 상호 만족 상황이며, ③은 자본잉여금8▶비지배지분8의 경우이다. 좌측 그림안 좌측 파랑색 점선 박스는 연결실체내 지배지분과 비지배지분간 내부거래로 제거되는 부분이다.

(사진제공:이남길회계사) 참고자료
(사진제공:이남길회계사) 참고자료

 

 

 

 

 

 

 

 

종속기업의 자기주식취득시에도 어느 지분을 어떤 금액으로 취득 및 매각 하느냐에 따라 처분손익 조정 및 자본잉여금◀▶비지배지분간의 거래를 인식하면 된다. ①은 비지배지분8▶자본잉여금8 경우이고, ②는 자본잉여금10▶비지배지분10의 경우이다. 고 마지막으로 종속기업의 종업원에게 주식결제형 스탁옵션을 부여하는 경우가 있다. 당연히 종속기업 종업원 몫이므로 연결실체상에서 종속기업 순자산의 지분분류는 주식선택권(기타자본)을 비지배지분으로 배분하면 된다.

상기 내용외의 부분은 다음 칼럼에서 하기로 한다.


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